清末民初，时局动荡。五位出身、经历各异的奇女子因缘际会走到一起：有出身武馆的泼辣师妹，有曾是戏班台柱的妩媚花旦，有留洋归来的机敏学生，有精通药理的医女，还有神力惊人的卖鱼女。她们不满世间对女子的轻视与压迫，更憎恨欺压百姓的恶霸与贪官，于是组成“脂粉奇兵”，以胭脂铺为掩护，暗中锄强扶弱。她们运用各自的智慧与武功，巧妙设计，接连挫败了人口贩子、走私鸦片的外国商人和意图复辟的前朝遗老势力，成为了百姓口中传奇的女侠。

典型的港式女性动作喜剧，打斗场面精彩又兼具美感，人物性格鲜明有趣。在娱乐性之外，也传递了女性自立、团结力量大的积极主题。